起業予定者向けの質問や商法改正(新会社法)についてよくあるご質問

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有限会社はなくなると聞きましたが？

新会社法施行後有限会社を作ることはできなくなります。 しかしそれまで存在していた有限会社は「特例有限会社」として存続することができます。

「特例有限会社」は恒久的ですか？

現段階ではわかりません。あくまで特例であり、 法が有限会社を統合して株式会社に統一しようと意図していると考えられるため、いずれ廃止される可能性はあります。

株式会社へ移行する場合定款の再認証はいりますか？

定款の再認証は不要です。

株式会社になると税金上の不利益がありますか？

資本金の額を変えない限りそのようなことはありません。

新しい企業スタイルができるようですが？

ＬＬＰや合同会社（ＬＬＣ）といった起業ができます。 ＬＬＰは社員の責任が有限の組合であり、合同会社は株式会社と同じく商法に定められる会社です。

ＬＬＰ・合同会社設立のとき定款認証は必要ですか？

それぞれ定款認証は要りません。その代わりに社員間で法人の規定について定めた契約書が必要となります。

商号はなんでもよくなったと聞きましたが？

会社法施工後は、以前のように似た名前の会社がすでに存在するという理由で登記できないということはなくなります。 しかし、あくまで登記できるか否かであり、既存の会社と紛らわしい名前で意図的に営業することは商法や不正競争防止法によって禁止されます。

会社設立はどう簡単に？

資本金の額がいくらでも良くなった点、役員が一人でも良くなった点、 登記する商号の制限がなくなった点、設立登記時に金融機関等が発行する「払込金保管証明書」が不要になった点などが上げられます。

安く簡単にできる起業なら、どの会社がいいですか？

ＬＬＰか合同会社が設立費用を抑えられます。 課税の面でメリットのあるＬＬＰですが、会社ではなく取り扱いも不明なため、金融機関からの融資などを考える場合は合同会社が無難でしょう。

従来の一円設立会社ですが、会社法施行に伴い、必要な手続きはないのでしょうか。

新会社法により資本金の制限がなくなりましたが、 一円会社（確認会社）の場合は増資に関する規定が登記されているため、その抹消登記が必要です。 これは確認会社であれば有限会社でも株式会社でも同様です。

特例有限会社から株式会社へ移行するためにはどうすればよいですか。

特例有限会社から株式会社へ移行するためには、商号の変更手続きとそれに関する登記申請が 必要になります。

なお、株式会社への移行は、実質的には商号変更ですが、 登記上は�@有限会社の解散登記と�A株式会社の設立登記を同時に申請することになります。 これは、従来の有限会社型の登記簿形式を閉鎖し、新たに株式会社型を立ち上げることになることが理由だと思われます。 登記申請時に収入印紙で払う登録免許税は両方で６万円からとなります。 さらに、司法書士に依頼するときは報酬・手数料のコストがかかります。

商法改正に備えてやるべきことは？

必ず必要な手続きはありません。 しかし、法改正を機に、会社内の組織（取締役の人数や会計参与の導入など）や定款規定を検討してみることをおすすめします。

定款を再度作り直さなければなりませんか？

会社法施行に伴い規定は、一部規定を除いて自動的に書き換えたものとみなされます（読み替え規定）。 そのため、書換えは義務ではなく、公証人による定款の再認証も不要です。 しかしながら、実際の文言と法令の内容が異なってしまい混乱を生じる可能性があるため、現物を書き換えたほうがいいでしょう。

新会社法と司法書士とは？

司法書士というと不動産登記のイメージが強いですが、 会社関連の登記も司法書士業務の中心です。法律上、会社に関する登記業務は、司法書士をはじめ、弁護士や公認会計士しかできないことになっております。